万科150亿定增获受理 程序背后的博弈猜想

5月21日，万科公告宣布，于2023年5月19日收到深圳证券交易所通知，公司报送的向特定对象发行股票申请文件已获受理。此外，万科也发布了本次定增的募集说明书（申报稿）。

今年2月12日，万科首次披露定增方案，拟非公开发行股票的募集资金总额将不超过150亿元，发行数量将不超过11亿股，占目前总股本的9.46%。在3月8日召开的2023年第一次临时股东大会上，该项议案获得通过。

与预案相比，最新的申报稿所涉及的增发数量、金额、定价方式并未发生变化。但考虑到目前其他推进增发的房企仍未取得审核通过，可以预见，万科所面临的考验也不会少。

好事多磨

从发布预案到交易所受理，万科经过了三个多月的等待。

若万科150亿元定增顺利发行，将成为地产行业股权再融资重启以来最大规模的定增案，因其影响深远，各方态度亦更为审慎。

作为对比，今年2月22日华发股份公布2022年度向特定对象发行股票预案（修订案），拟募集资金总额不超过60亿元。到了2月28日，华发股份就收到了上交所出具的受理通知。定增计划发出一个月后的3月23日，华发股份受到上交所出具问询函。

去年12月21日晚，荣盛发展发布定增预案,公司拟定增募资不超过30亿元。至今年1月31日，荣盛发展公告称，非公开发行A股股票申请获中国证监会受理。

“第三只箭”发出后，参与房企的推进节奏有所差异。

保利发展比万科筹划A股定增事项要早，于去年12月30日披露股票定增预案，但两家企业等待交易所受理的时间接近，直到3月2日，保利发展才获得上交所受理，3月23日收到上交所审核形成的首轮问询。

此外，中南建设1月5日发布预案，拟定增募资不超28亿元，4月3日收到深交所受理通知。

据统计，自去年11月“第三只箭”发出以来，已有超过30家涉房上市企业筹划股权再融资，但除了万科等企业H股融资落地，A股股权再融资均未到发行阶段。

观点新媒体了解到，定增审批从股东大会审议通过定增预案到证监会发审委审核通过，实际上所需要的时间通常在3到6个月。

此外，审核通过并不代表可以实施定向增发，上市公司还需要拿到证监会的书面核准文件，这中间通常又需要20到30日。

自中国证监会书面核准发行之日起，上市公司应该在6个月内完成增发，逾期则核准文件失效，需重新申请核准。

若定向增发涉及国有资产，则所涉及的国有资产评估结果还需报国务院国资委备案确认，同时需国务院国资委批准。

从其他房企的定增流程来看，万科接下来首先面临的将是监管层初次问询。

如5月17日，保利发展就审核问询函进行了回复，对本次定增募集资金拟投向14个房地产开发项目的必要性和合理性、资金用途的合规性等进行了说明。

在审批过程中，监管部门较为关注房企定增的认购对象、募投资金来源及用途、发行人财务状况及经营情况等。

在大多数维度，万科本次定增的框架与其他已经发布预案的房企并无二致，如募集资金投向11个项目的原因与标准，万科首席运营官刘肖此前在股东大会上也进行过解释。

万科与保利定增的主要区别在于：万科并未承诺不低于净资产增发；万科大股东深圳地铁也并非在当前阶段被确定为发行对象。

万科在定增预案中对增发价格的定价基准是，发行价格不低于定价基准日前20个交易日万科A股股票交易均价的80%。

保利发展定增价格则是不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，或者归属于母公司普通股股东的每股净资产，取二者较高值。

而根据2020年起实施的《上市公司非公开发行股票实施细则》中规定，万科第一大股东深铁不是控股股东，不能被董事会提前确定为发行对象。

保利集团则表态参与保利发展定增，且规定大股东在定增一年半不得转让，其余对象半年不得转让。

定价基准选择与发行对象的不确定性，或许是万科将要回应监管层的“附加题”。

定价争议

监管层的问询函尚未发出，但自从万科表露定增意向开始，投资者的意见就未曾停息。

目前万科A股和H股都处于“破净”状态，增发预案并未明确增发价是否不能低于每股净资产；在此基础上，万科还对定价基准日前20个交易日的平均交易价格再打八折。

这对万科不能参与定增的现有投资者而言意味着股权被摊薄，众多中小投资者表示明确反对。

与2月份披露定增方案时相比，截止5月19日收盘，万科A股价仅有14.54元，累计已下跌近18%。

按定增上限11亿股及150亿元计算，该公司的增发价格最低只能达到13.64元。这也意味着，若未来股价持续跌破13.64元，参与增发的投资者不仅未能享受折价优惠，还可能反过来溢价站岗，一定程度上会削弱增发的吸引力。

对于再融资可能带来的投资回报摊薄问题，监管层并未忽视，但关心的更多是影响程度和公司后续应对，最新发行办法也没有明确规定增发价不低于净资产。

2015年12月30日，证监会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，规定公司首次公开发行股票（首发）、上市公司发行股票和可转债（再融资）、上市公司重大资产购买、出售、置换及上市公司发行股份购买资产（重大资产重组），应披露本次融资募集资金到位或重大资产重组完成当年，公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势。

《指导意见》提出，如果预计本次融资募集资金到位或重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄的，公司应披露董事会选择本次融资或重大资产重组的必要性和合理性等相关信息。

早在2月份披露的A股定增预案中，万科就对摊薄即期回报进行了相关说明。

万科以截至本次非公开发行预案公告日，公司总股本11,630,709,471股（含库存股）为基础，假设设本次非公开发行股份11亿股，拟定了2023年度扣非前后净利润与2022年度持平、较2022年度增长10%、较2022年度减少10%三种情形。

三种情形下，2023年度增发后的每股收益和净资产收益率均会较增发前有所摊薄，但具体情况取决于业绩变化。

如“2023年度扣非前后净利润与2022年度持平”这一假设中，2023年度增发前万科每股收益1.95元，与2022年实际的基本每股收益1.95元相当，2023年度增发后每股收益摊薄至1.87元，自然低于上年收益。若利润水平下行，无论增发与否每股收益都随之下降。

但在“2023年度扣非前后净利润较2022年度增长10%”的假设中，2023年度增发前万科每股收益2.15元，即便增发摊薄后每股收益也有2.05元，仍高于上年收益。

公告总结，“如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。”

需要注意的是，上述假设基于万科当时预计非公开发行于2023年6月实施完毕，从目前的进程来看，相关数据或有一定滞后性。

3月8日的股东大会上，面对部分投资者质疑，万科总裁祝九胜表示，“低价定增对股权的摊薄是短期现象，长期还是看能不能创造价值，如果创造价值的条件都具备，还是能得到股东的理解。”

目前万科与投资者们距离最终的“发行日”尚有不少流程与时间，更多信息有待释放。

至于最终的配售价格，尽管有众多中小股东一再强调，他们的底限是“持平每股净资产”或“前二十日平均收盘价”，且“绝不妥协”，但也有投资者认为，最终结果与万科现有方案不会偏差太远了。

其逻辑在于，拟定增发的企业，肯定会在递交文件前，提前找好意向参与人，而不是等批文下来再去找人；既然有了大致的参与者，在提前的接触中，至少会拟定一个双方都认可的价格区间。

万科推进定增融资，监管层也在维护市场秩序，双方会考虑中小投资者的利益得失，但不意味着会以“散户思维”行事。